Коварный продюсер Карабас-Барабас заключил с куклами кабальный контракт. Все работают на него, света белого не видя. Марионетки пытаются бороться за свои кукольные права. И тут у Карабаса появляется парочка конкурентов — лиса Алиса и кот Базилио, которые намерены переманить его артистов к себе.